Termos e Condições

TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DA FORTREA INC.

as of 15 November 2023

Estes Termos e Condições de Compra (estes "Termos") regem quaisquer pedidos de compra indicando que estes Termos se aplicam (cada um, conforme aplicável, um "Pedido"), emitido pela Fortrea Inc. ou qualquer um de seus Grupos Empresariais (conforme definido abaixo) (tal parte emissora doravante denominada "Cliente"), segundo a qual o Cliente está comprando da parte designada como fornecedora no Pedido ("Fornecedor") os produtos descritos no Pedido (doravante, "Produtos").

A COMPRA DE QUAISQUER PRODUTOS COM BASE EM UM PEDIDO EMITIDO PELO CLIENTE ESTÁ SUJEITA E É CONDICIONAL À ACEITAÇÃO DESTES TERMOS PELO FORNECEDOR.​​​​​​​ QUAISQUER TERMOS ADICIONAIS OU DIFERENTES PROPOSTOS PELO FORNECEDOR (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER TERMOS CONTIDOS OU ANEXADOS À COTAÇÃO, CONFIRMAÇÃO DE PEDIDO OU FATURA DO FORNECEDOR) SÃO EXPRESSAMENTE CONTESTADOS E NÃO VINCULARÃO O CLIENTE, A MENOS QUE ESPECIFICAMENTE APROVADO POR ESCRITO PELO CLIENTE.​​​​​​​

Estes Termos são considerados incorporados por referência a cada Pedido, mas na medida em que houver qualquer conflito entre o próprio Pedido e os Termos abaixo, o próprio Pedido prevalecerá.​​​​​​​

Um "Grupo Empresarial" do Cliente significa qualquer (i) coligada ou subsidiária de propriedade integral do Cliente, ou (ii) sociedade limitada, parceria, joint venture ou outra entidade na qual o Cliente tenha participação acionária.

1.  Purchase Order Acceptance, Cancellations, and Changes. O Fornecedor deverá notificar imediatamente o Cliente sobre a aceitação ou rejeição de cada Pedido pelo Fornecedor. Um Pedido pode ser aceito pelo Fornecedor por qualquer indicação razoável de aceitação.​​​​​​​ O Fornecedor concorda em fornecer Produtos ao Cliente de acordo com os termos de cada Pedido aceito. O Cliente pode cancelar todo ou qualquer parte de um Pedido de Produtos não personalizados a qualquer momento antes do envio pelo Fornecedor.​​​​​​​ O Cliente pode reagendar a entrega dos Produtos sob um Pedido, no todo ou em parte, sem nenhum custo adicional, desde que o aviso seja feito antes da data de envio.​​​​​​​ O Fornecedor concorda em envidar esforços razoáveis ​​para acomodar quaisquer alterações em um Pedido específico solicitado pelo Cliente.​​​​​​​

2.  Shipping; Delivery; Title; Risk of Loss; Shelf Life.

a. Envio. O Fornecedor enviará os Produtos para o local do Cliente indicado no Pedido. O envio deve ser feito com frete pago. O Fornecedor arcará com todos os custos de envio para entregar os Produtos ao Cliente no local do Cliente. Nenhum custo adicional de envio, taxas de manuseio ou taxas associadas serão cobradas do Cliente (como envio agilizado, manuseio especial, envio refrigerado e/ou taxas de envio de materiais perigosos/DOT), a menos que expressamente acordado pelo Cliente. O Fornecedor reconhece e concorda que, ao atender cada Pedido, será o exportador registrado e a Parte Principal Interessada dos EUA, conforme estabelecido na Seção 26.

b. Entrega. O Cliente notificará o Fornecedor se o Cliente tiver quaisquer requisitos de entrega específicos e o Fornecedor concorda em cumprir esses requisitos de entrega. O Fornecedor reconhece que o prazo é um elemento essencial com relação à entrega de cada envio de Produtos até a data de entrega estabelecida em cada Pedido aceito. Sem limitar os direitos e recursos do Cliente, se, por qualquer motivo, o Fornecedor não puder entregar ou não entregar quaisquer Produtos na data de entrega solicitada ou antes, o Fornecedor notificará imediatamente o Cliente e o Cliente poderá, a seu critério, cancelar o Pedido relacionado sem responsabilidade.

c. Títularidade; Risco de Perda. A Titularidade passará ao Cliente após a aceitação dos Produtos pelo Cliente no local do Cliente. O risco de perda de todos os Produtos permanecerá com o Fornecedor até o recebimento e aceitação dos Produtos pelo Cliente no local do Cliente.​​​​​​​

d. Validade Obrigatória. No momento da entrega, todos os Produtos fornecidos sob o Pedido devem ter pelo menos nove (9) meses restantes de validade se a validade original indicada na embalagem ou associada ao Produto for um (1) ano ou mais e, pelo menos, seis (6) meses restantes do prazo de validade se o prazo de validade original na embalagem ou associado ao Produto for inferior a um (1) ano.

e. Aprovação Antecipada de Alterações. O Fornecedor deverá notificar o Cliente por escrito com pelo menos cento e vinte (120) dias de antecedência sobre quaisquer alterações nos Produtos de Produtos fornecidos anteriormente, incluindo, sem limitação, qualquer alteração nas especificações do Produto, alteração significativa nos materiais, reagentes do kit , processos de fabricação, Instruções de Uso do Fornecedor (IFU) ou alterações na bula ou métodos de teste relacionados aos Produtos.

3.   Returns. O cliente pode devolver Produtos não personalizados dentro do período de garantia por qualquer motivo para um reembolso total (que não despesas de envio), e nenhuma taxa de reabastecimento será aplicada.​​​​​​​

4.  Product Recalls. No caso de recall de qualquer Produto ou de qualquer componente desse produto pelo Fornecedor, fabricante, distribuidor ou qualquer outra entidade na cadeia de suprimentos do Fornecedor para os Produtos ou quaisquer componentes dos mesmos, ou qualquer agência governamental, o Fornecedor reembolsará o Cliente por todos os custos associados a esse recall, incluindo, sem limitação, o custo para substituir os Produtos com recall por produtos equivalentes ao mesmo preço dos Produtos com recall, custos de envio, custos para validar quaisquer produtos de substituição, custos de mão de obra razoáveis ​​associados e custos para refazer quaisquer testes realizados usando Produtos sujeitos a um recall e custos associados à geração e envio de relatórios corrigidos. O Fornecedor notificará prontamente o Cliente por escrito se o Fornecedor receber uma carta de advertência ou outro aviso de não conformidade da Food and Drug Administration ou de uma agência governamental equivalente ou outro órgão regulador de qualquer outra jurisdição, durante o período entre a aceitação do Pedido e dois (2) anos após a entrega de todos os Produtos sob o Pedido relacionados a qualquer Produto vendido sob o Pedido.​​​​​​​

5.  Pricing; Invoicing; Payment.

a. Preços. O preço total dos Produtos fornecidos será o valor designado no Pedido. O Fornecedor declara ao Cliente que os preços cobrados do Cliente são os preços mais baixos cobrados pelo Fornecedor de qualquer cliente atual do Fornecedor que esteja comprando o mesmo ou menos volume de Produto que o Cliente.

b. Envio de Fatura. Todas as faturas do Fornecedor devem ser enviadas ao Cliente dentro de noventa (90) dias a partir do fim do mês aplicável em que os Produtos foram enviados ao Cliente.​​​​​​​ O Cliente não terá nenhuma obrigação de pagar faturas enviadas além deste período de noventa (90) dias. Se o Fornecedor não puder atender às disposições de comércio eletrônico da Seção 6 abaixo, as faturas serão enviadas ao Cliente em seu endereço, conforme indicado no Pedido.

c. Pagamento. Todas as faturas devem incluir uma referência ao número do Pedido aplicável do Cliente.​​​​​​​  Customer shall make payment in accordance with agreed payment terms in the Purchase Order.  Customer is taxable based on the shipment destination and all applicable local/state/country taxes are the responsibility of Customer. Nas jurisdições em que o Fornecedor cobra impostos sobre vendas locais/estaduais/nacionais, o Fornecedor adicionará esses impostos às faturas e remeterá à autoridade tributária competente. Nos países ou estados onde o Fornecedor cobra imposto sobre vendas, IVA ou ICMS, o Fornecedor adicionará os impostos à fatura e enviará à autoridade tributária competente. Caso o Fornecedor apresente ao Cliente faturas a preços inferiores aos previamente acordados no Pedido, a responsabilidade exclusiva do Cliente será o pagamento do valor da fatura ou do valor do Pedido, o que for menor. As faturas serão pagas na moeda do destino do envio (ou seja, dólares americanos para Produtos entregues em qualquer destino dos EUA e na moeda do país de destino do envio para produtos entregues em países fora dos EUA). O Fornecedor reconhece que o reembolso de quaisquer despesas de viagem estará sujeito à política de viagens vigente do Cliente, e todas as despesas devem ser aprovadas pelo Cliente antecipadamente, por escrito, para que o Fornecedor tenha direito ao reembolso.

6.  Electronic Transmission of Documents. O Fornecedor e o Cliente reconhecem a eficiência do pedido, faturamento e pagamento automatizados.​​​​​​​ Ambas as partes desejam automatizar determinadas operações para transações de compra e venda ("Transações"), transmitindo e recebendo documentos eletronicamente (doravante denominados "Documentos") em substituição aos documentos convencionais em papel, e as partes concordam em fazer isso por conta própria.​​​​​​​ Exemplos de Documentos que podem ser transmitidos incluem: Boletins do Fornecedor; Catálogos; Pedidos; Reconhecimentos; Modificações de Pedidos; Avisos de Envio; Faturas; Alterações de Horários; e Pedidos de Mudança.​​​​​​​ Por exemplo, o Fornecedor concorda em aceitar Pedidos do sistema ERP do Cliente. Qualquer Documento assinado transmitido por meio de comércio eletrônico constituirá um "original" quando impresso a partir de arquivos eletrônicos ou registros estabelecidos e mantidos no curso normal dos negócios. As partes concordam ainda em não contestar a validade ou aplicabilidade dos Documentos assinados sob as disposições de qualquer lei aplicável relativa que determina se certos acordos devem ser feitos por escrito e assinados pela parte a ser vinculada.​​​​​​​

7.  Inspection. Todos os Produtos fornecidos sob o Pedido estarão sujeitos à inspeção e aprovação do Cliente dentro de até noventa (90) dias após a entrega, independentemente da data de pagamento.​​​​​​​ O Cliente terá um período de tempo razoável para apresentar reclamações relativas à contagem, peso, quantidade, perda ou danos aos Produtos entregues.​​​​​​​

8.  Warranties. O Fornecedor declara e garante que todos os Produtos fornecidos pelo Fornecedor (i) estarão livres de defeitos de materiais e mão de obra e estarão em total conformidade com as especificações do Fornecedor; (ii) não serão adulterados ou rotulados incorretamente de acordo com o significado da Lei de Alimentos, Medicamentos e Cosméticos dos EUA ou uma lei equivalente de qualquer outra jurisdição, se aplicável; (iii) será adequado para o uso pretendido pelo Cliente, desde que o Fornecedor tenha motivos para saber de tal uso; (iv) terão título de propriedade claro e bom, livre e desembaraçado de todos os ônus, reivindicações e gravames; (v) cumprirão todas as leis e regulamentos aplicáveis; e (vi) serão rotulados e embalados de acordo com os padrões do setor e quaisquer instruções fornecidas pelo Cliente. A garantia do Fornecedor com relação à cláusula (i) da sentença anterior continuará (1) com relação ao equipamento, pelo período das especificações do Fornecedor ou doze (12) meses a partir da entrega , o que for mais longo; ou (2) com relação a bens de consumo e outros Produtos, até o vencimento do prazo de validade aplicável exigido na Seção 2.d. deste documento. O Fornecedor declara e garante ao Cliente que investigou as especificações de projeto de todos os Produtos para determinar se algum dos Produtos (ou a posse ou uso dos mesmos) viola ou se apropria indevidamente de patente, segredo comercial, marca registrada, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro, e determinou, e por meio deste declara e garante ao Cliente, que os Produtos e a posse e uso dos mesmos pelo Cliente (incluindo, sem limitação, o uso de qualquer processo, patentes ou tecnologia descrita no rótulo, bula, especificações do fabricante ou instruções), não viola nem se apropria indevidamente de qualquer patente, segredo comercial, marca registrada, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros. O Fornecedor declara e garante que deverá (x) em todos os momentos, manter todos os consentimentos necessários para cumprir suas obrigações sob estes Termos; e (y) manter procedimentos adequados destinados a prevenir a violação de quaisquer leis ou regulamentos por parte de seus funcionários e agentes.​​​​​​​

9.  Indemnification. O Fornecedor concorda em indenizar e isentar o Cliente (incluindo seus Grupos Empresariais) e seus diretores, executivos, funcionários, agentes, patrocinadores e clientes (os "Indenizados do Cliente") de e contra todos os danos, perdas, responsabilidades, obrigações, julgamentos, acordos, multas governamentais, penalidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis ​​incorridos por qualquer um dos Indenizados do Cliente decorrentes de qualquer reclamação, demanda, ação judicial ou outra ação realizada ou movida contra qualquer um dos Indenizados do Cliente por qualquer terceiro que seja causada ou atribuível a (a) violação destes Termos pelo Fornecedor (incluindo, sem limitação, qualquer uma de suas declarações ou garantias nestes Termos), (b) falha de um Produto em funcionar de acordo com as especificações escritas do Produto, ( c) qualquer negligência ou ato ilícito intencional do Fornecedor, (d) qualquer violação real ou alegada (incluindo, sem limitação, direta ou indireta, conjunta ou dividida, intencional ou não, conforme o caso), apropriação indébita ou violação de qualquer patente, segredo comercial, marca comercial, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros com base nos Produtos ou no uso dos Produtos pelo Cliente (incluindo, sem limitação, o uso de qualquer processo, patente ou tecnologia descrita no rótulo, bula, especificações do fabricante ou instruções), ou (e) qualquer outra responsabilidade resultante do uso dos Produtos pelo Cliente.​​​​​​​ No entanto, os direitos supramencionados de indenização não se aplicam na medida em que tal reclamação resulte da violação destes Termos por parte do Cliente ou da modificação pelo Cliente de qualquer Produto do Fornecedor sem a permissão do Fornecedor. No caso de uma ação judicial ou outra ação em conexão com a qual o Cliente esteja buscando indenização do Fornecedor nos termos deste instrumento, o Cliente concorda em enviar tempestivamente notificação do processo ou ação ao Fornecedor e cooperar com o Fornecedor na defesa do processo ou ação (às expensas do Fornecedor).

10.  Insurance. O Fornecedor declara que obteve, às suas próprias expensas, e manterá em pleno vigor e efeito, até a entrega de todos os Produtos sob o Pedido, apólices de seguro escritas por seguradoras licenciadas com uma classificação da Best de pelo menos A- VII. O Fornecedor concorda em entregar certificados de seguro, na data ou antes da data de aceitação do Pedido, e dentro de dez (10) dias da renovação de um termo de apólice, confirmando o seguinte: (i) Seguro de Responsabilidade Comercial Geral, cobrindo lesões corporais, morte, danos à propriedade, danos pessoais e publicitários em um valor não inferior a Um Milhão de Dólares Americanos (US$ 1.000.000) por ocorrência e Dois Milhões de Dólares Americanos (US$ 2,000,000) no total, incluindo cobertura para responsabilidade pelo produto, instalações, operações concluídas e responsabilidade contratual. O cliente deve ser identificado como segurado adicional.​​​​​​​ O Fornecedor e suas seguradoras renunciam a todos os direitos de sub-rogação contra o Cliente; (ii) Seguro de Acidentes de Trabalho em valores legais e seguro de Responsabilidade Civil de Empregadores em um valor não inferior a Quinhentos Mil Dólares Americanos (US$ 500.000) por acidente; e (iii) Seguro de Responsabilidade Profissional ou de Erros e Omissões, em valor não inferior a Um Milhão de Dólares Americanos (US$ 1.000.000) por sinistro. O Fornecedor concorda que nenhuma das coberturas anteriores será cancelada ou alterada substancialmente sem aviso prévio por escrito de trinta ([#0]}) dias ao Cliente.​​​​​​​ O Fornecedor pode satisfazer os limites exigidos com uma combinação de apólices primárias e abrangentes/excedentes; todas as franquias ou retenções são de responsabilidade do Fornecedor. Quando o Cliente for um segurado adicional, a cobertura será primária e não contributiva em relação a qualquer seguro que o Cliente possa contratar e deverá conter uma cláusula de "separação de segurados" ou "divisão de interesses".​​​​​​​ O segurado adicional e a renúncia à sub-rogação devem ser aplicados ao Cliente e suas subsidiárias, afiliadas, executivos, diretores e funcionários.​​​​​​​ Se qualquer seguro do Fornecedor for baseado "nas condições da apólice", a cobertura deverá incluir uma data retroativa não posterior à data de aceitação do Pedido e deverá ser mantida, ou um período de relatório estendido deverá ser adquirido por pelo menos três (3}) anos após o término do Pedido ou a entrega de todos os Produtos sob o Pedido, o que ocorrer mais tarde. A responsabilidade do Fornecedor perante o Cliente não será limitada pela cobertura aqui exigida.​​​​​​​ A falha do cliente em monitorar a conformidade com os requisitos aqui contidos não representa uma renúncia a tais requisitos.​​​​​​​

11.  Force Majeure. Nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos no cumprimento de suas obrigações sob o Pedido devido a qualquer ato ou causa além do controle razoável e sem culpa de tal parte, incluindo, sem limitação, atos de força maior, como inundação, tornado, terremoto; atos do governo (ou seja, medidas civis ou leis e regulamentos promulgados); ou atos ou eventos causados ​​por terceiros, como motim, greve, queda de energia ou explosão; ou a incapacidade, devido a qualquer uma das causas acima mencionadas, de obter mão de obra ou materiais necessários ("Evento de Força Maior"). Uma parte experimentando um Evento de Força Maior deverá fornecer à outra parte uma notificação por escrito imediata de tal Evento de Força Maior e envidar esforços comercialmente razoáveis ​​para resolver qualquer atraso causado por tal Evento de Força Maior.

12.  Confidentiality.

a. Definição. Para os fins desta Seção 12, "Informações Confidenciais" significa os termos de cada Pedido, quaisquer valores pagáveis ​​sob o Pedido e todas as informações (sejam verbais, escritas ou eletrônicas ou qualquer outra forma) pertencentes ou relacionadas ao Cliente, seus negócios ou atividades (incluindo informações relativas a quaisquer segredos comerciais, intenções ou planos de negócios do Cliente) que sejam marcadas ou declaradas como confidenciais ou que, devido ao seu caráter ou natureza, uma pessoa razoável em uma posição semelhante e sob circunstâncias semelhantes trataria como sendo e/ou razoavelmente acreditaria serem confidenciais.

b. Restrições. O Fornecedor concorda que o Fornecedor não usará nenhuma Informação Confidencial para qualquer finalidade que não seja o cumprimento de suas obrigações sob o Pedido, e o Fornecedor não divulgará ou disponibilizará quaisquer Informações Confidenciais a terceiros sem o consentimento por escrito do Cliente.​​​​​​​ O Fornecedor tratará as Informações Confidenciais do Cliente com o mesmo grau de cuidado como se fossem suas próprias informações. Todas as pessoas que receberem Informações Confidenciais em nome do Fornecedor sob o Pedido estarão sujeitas a obrigações por escrito de confidencialidade e não uso consistentes com as obrigações aqui estabelecidas.​​​​​​​ As restrições de uso e divulgação de Informações Confidenciais estabelecidas nesta Seção 12 entrarão em vigor após a aceitação do Pedido pelo Fornecedor e permanecerão em vigor a partir de então (1) com relação às Informações Confidenciais que são elevadas ao nível de segredo comercial de acordo com a lei aplicável, desde que tal Informação Confidencial mantenha seu status de segredo comercial, e (2) com relação às Informações Confidenciais que não se elevem ao nível de um segredo comercial sob a lei aplicável, por um período de cinco (5) anos após a entrega de todos os Produtos nos termos do Pedido. O Fornecedor concorda em cumprir todas as leis, normas e regulamentos de privacidade de dados aplicáveis. Mediante solicitação do Cliente, o Fornecedor deverá prontamente: (i) devolver as Informações Confidenciais do Cliente e fornecer certificação de que todas essas Informações Confidenciais foram devolvidas; ou, com o consentimento prévio do Cliente, (ii) destruir tais Informações Confidenciais e fornecer certificação de que todas essas Informações Confidenciais foram destruídas.​​​​​​​

c. Exceções. As obrigações estabelecidas nesta Seção 12 não se aplicarão às Informações Confidenciais que o Fornecedor possa razoavelmente demonstrar que: (i) são ou se tornaram publicamente conhecidas, exceto por violação desta Seção 12; (ii) estavam na posse do Fornecedor antes da divulgação pelo Cliente; ou (iii) foram recebidas pelo Fornecedor de um terceiro independente que não está sujeito a uma obrigação de confidencialidade perante o Cliente. As restrições à divulgação também não se aplicam na medida em que as Informações Confidenciais devam ser divulgadas por uma autoridade governamental, desde que o Fornecedor notifique imediatamente o Cliente por escrito sobre a exigência e coopere com todos os esforços do Cliente para limitar tal divulgação.​​​​​​​

d. Dever de Relatar​​​​​​​. O Fornecedor notificará imediatamente o Cliente sobre qualquer violação de suas obrigações sob esta Seção 12, independentemente de o Fornecedor considerar tal violação irrelevante.​​​​​​​

e. Medida Liminar e Equitativa. O Fornecedor reconhece que a violação desta Seção 12 pode causar danos irreparáveis ​​e, portanto, o Cliente terá o direito de buscar uma medida liminar equitativa e recuperar o valor dos danos (incluindo honorários advocatícios e despesas razoáveis ) incorridos em conexão com qualquer violação deste instrumento.

13.  Non-Exclusivity. O cliente não será impedido de fazer compras de produtos iguais ou similares de qualquer outro fornecedor.

14.  Performance; Remedies.

a. Problemas Técnicos. Para fins do Pedido, "Problemas Técnicos" significa deficiências relacionadas à qualidade, disponibilidade e/ou envio de Produtos, incluindo, sem limitação, envios inconsistentes e Produtos que não atendem às informações da bula ou especificações de desempenho publicadas nas publicações dos fabricantes. Caso sejam identificados Problemas Técnicos, o Cliente notificará o Fornecedor sobre o problema por telefone ou comunicação eletrônica, e o Fornecedor, no prazo de cinco (5) dias a partir de então, desenvolverá um plano de ação para corrigir prontamente o Problema Técnico e entregá-lo, por escrito, ao Cliente.

b. Recursos. Caso o Fornecedor (i) forneça quaisquer Produtos defeituosos ou não conformes (incluindo, sem limitação, Produtos danificados ou Produtos que não estejam em conformidade com o Pedido, especificações do produto ou quaisquer garantias do Produto nos termos deste), ou (ii) não forneça Produtos em conformidade em tempo hábil, o Cliente poderá, a seu critério: (a) receber do Fornecedor um desconto por tais Produtos fora de conformidade (em valor a ser acordado entre as partes); (b) rescindir o Pedido ou qualquer parte dele; (c) rejeitar e devolver (ou destruir, a pedido do Fornecedor) tais Produtos e cobrar do Fornecedor todos os custos e despesas relacionados ao envio e devolução; (d) cobrir e cobrar do Fornecedor quaisquer perdas e custos incorridos; ou (e) exigir que o Fornecedor substitua ou corrija, sem despesas para o Cliente, quaisquer desses Produtos. Se o Cliente já tiver pago pelo Produto e não desejar receber um Produto substituto, o Cliente receberá, a seu critério, um reembolso total ou crédito para compras futuras. Se o Cliente solicitar um Produto de substituição, o Fornecedor enviará um Produto de substituição de forma acelerada às custas do Fornecedor. Nenhum limite de tempo para devolução será aplicado a Produtos defeituosos, a menos que acordado pelo Cliente por escrito. Todos os direitos e recursos aqui declarados serão adicionais a quaisquer direitos e recursos previstos em lei e sobreviverão à inspeção, teste, aceitação e pagamento.​​​​​​​

15.  Use of Name. O Fornecedor concorda que não deve usar o nome ou marcas registradas do Cliente nem mencionar ou descrever qualquer Pedido ou seu relacionamento com o Cliente em qualquer comunicado à imprensa, publicidade, marketing ou materiais promocionais ou outras publicações ou divulgação pública sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.​​​​​​​

16.  Change in Law or Regulation. Se qualquer uma das partes concluir razoavelmente que qualquer parte do Pedido ou destes Termos é ou pode ser uma violação de qualquer lei aplicável, incluindo quaisquer alterações à lei aplicável feitas após a aceitação do Pedido por autoridades federais, estaduais, locais ou outras autoridades jurisdicionais, ou se qualquer alteração ou alteração proposta (a) alterar substancialmente o valor ou o método de remuneração do Fornecedor pelos Produtos adquiridos pelo Cliente, (b) aumentar o custo do cumprimento do Fornecedor nos termos deste documento, (c) aumentar o custo do Cliente para executar serviços usando os Produtos, ou (d) diminuir o valor pelo qual o Cliente é reembolsado ou de outra forma remunerado por tais serviços usando os Produtos, as partes concordam em negociar modificações por escrito ao Pedido conforme necessário para estabelecer a conformidade com tais requisitos legais e/ou para refletir as alterações aplicáveis ​​na remuneracão, conforme exigido por esses requisitos legais.

17.  Audit. O Fornecedor deve manter registros precisos e completos relacionados ao cumprimento de suas obrigações sob o Pedido e estes Termos, incluindo, sem limitação, o compromisso de "preço mais favorável" na Seção 5.a. Durante o período entre a aceitação do Pedido pelo Fornecedor e cinco (5) anos após o pagamento final pelo Cliente, o Fornecedor permitirá que o Cliente ou seus agentes, de forma confidencial, realizem auditoria e recebam cópias dos registros do Fornecedor relacionados ao cumprimento de suas obrigações nos termos do Pedido. Essa auditoria deve ser realizada mediante aviso prévio de pelo menos dez (10) dias, durante o horário de funcionamento normal. O Fornecedor concederá ao Cliente, mediante solicitação do Cliente, acesso às instalações do Fornecedor em conexão com qualquer auditoria com o objetivo de avaliar a conformidade do Fornecedor com a lei aplicável e estes Termos.​​​​​​​

18.  Assignment and Customer’s Business Groups. Nenhuma das partes deve ceder ou transferir seus direitos ou obrigações sob o Pedido sem o consentimento da outra parte, e esse consentimento não deve ser negado ou atrasado injustificadamente; desde que o Cliente tenha o direito de estender seus direitos a seus Grupos de Negócios, nos termos do Pedido.

19.   Amendment; Waiver. Com relação a um Pedido que já foi aceito, estes Termos não podem ser alterados ou modificados, exceto por meio de acordo por escrito de ambas as partes.​​​​​​​ Com relação a pedidos futuros, o Cliente reserva-se o direito de alterar ou modificar estes Termos a qualquer momento, a seu exclusivo critério, publicando em seu site ou disponibilizando tais termos alterados ou modificados, caso em que tais alterações ou modificações se aplicarão a todos os Pedidos subsequentes aceitos pelo Fornecedor. Nenhum curso de negociação entre as partes ou qualquer atraso por qualquer uma das partes no exercício de quaisquer direitos que possa ter sob um Pedido deve funcionar como uma renúncia a qualquer um dos direitos da outra parte. Nenhuma renúncia expressa afetará qualquer condição, acordo, norma, regulamento, direito ou recurso que não seja o especificado em tal renúncia e apenas pelo tempo e da maneira especificamente declarada.

20.  Independent Relationship. Nenhuma das disposições do Pedido ou destes Termos destina-se a criar, nem deve ser considerada ou interpretada como criadora, de qualquer relacionamento entre o Fornecedor e o Cliente, exceto o de entidades independentes que celebram contratos entre si exclusivamente com a finalidade de efetuar as disposições do Pedido. Nenhuma das partes, nem qualquer um de seus respectivos funcionários, deve ser considerada agente, empregadora ou representante uma da outra.

21.  Headings. Os títulos nestes Termos são apenas para conveniência e referência e não se destinam a, nem devem, definir ou limitar o escopo das disposições a que se referem.

22.  Enforceability; Severability. A improcedência ou nulidade de qualquer termo ou disposição destes Termos em qualquer jurisdição não afetará a validade ou aplicabilidade de qualquer um dos outros termos ou disposições nessa jurisdição ou de todo o Pedido em qualquer outra jurisdição. Se qualquer disposição for considerada inválida por um tribunal de jurisdição competente, ela será anulada e estes Termos serão interpretados como se a disposição excluída não existisse.

23.  Notices. Qualquer notificação exigida de acordo com os termos e disposições deste documento deverá ser feita por escrito e enviada por correio certificado ou registrado, ou por serviço de entrega expressa (como Federal Express) em que o destinatário deve assinar o recebimento, para a outra parte no endereço de tal parte indicado no Pedido, ou em outro endereço que tal parte venha a designar por escrito.​​​​​​​

24.  Vendor Subcontractors. O Fornecedor concorda que não contratará nenhuma entidade ou indivíduo que não seja funcionário do Fornecedor ("Subcontratado") para executar qualquer parte de suas obrigações sob o Pedido, a menos que o Fornecedor tenha recebido autorização prévia por escrito do Cliente. O Fornecedor deve garantir que cada Subcontratado assine um contrato no qual esse Subcontratado concorda em estar vinculado a todas as obrigações descritas no Pedido, na medida do trabalho a ser executado pelo Subcontratado em benefício do Cliente, e nomeando o Cliente como um terceiro beneficiário desse contrato. O Fornecedor fornecerá ao Cliente cópias desse(s) contrato(s) mediante solicitação do Cliente.​​​​​​​ Não obstante o acima exposto, o Fornecedor permanecerá responsável pelo fornecimento dos Produtos e serviços de acordo com o Pedido.​​​​​​​

25.  Ethical Labor and Anti-Human Trafficking Requirements. 

a. Requisitos. O Cliente adotou e implementou uma política relativa ao Trabalho Ético e de Combate ao Tráfico de Pessoas. Além disso, o Fornecedor e os funcionários do Fornecedor declaram e garantem que:

1. Não se envolverão em nenhuma forma de tráfico de pessoas, não buscarão atos sexuais comerciais nem usarão trabalho forçado ou trabalho infantil ilegal no cumprimento destes Termos​​​​​​​;

2. Não destruirão, ocultarão, confiscarão nem negarão o acesso de um funcionário aos documentos de identidade do funcionário, como passaportes ou carteiras de motorista;

3. Não usarão práticas enganosas ou fraudulentas durante o recrutamento de funcionários ou oferta de emprego, como deixar de divulgar informações básicas em um formato e linguagem acessíveis ao trabalhador ou dar declarações falsas relevantes durante o recrutamento de funcionários em relação aos principais termos e condições de emprego, incluindo salários e benefícios adicionais, o local de trabalho, as condições de vida e moradia, quaisquer custos significativos a serem cobrados do empregado e, se aplicável, a periculosidade do trabalho;

4. Não usarão recrutadores que não cumpram de alguma forma as leis trabalhistas locais do país em que o recrutamento foi realizado;

5. Não usarão recrutadores que cobrem taxas de recrutamento dos funcionários;

6. Não fornecerão nem providenciarão moradia que não atenda aos padrões de segurança e do país anfitrião;​​​​​​​

7. Não deixarão de fornecer um contrato de trabalho por escrito, contrato de recrutamento ou documento de trabalho semelhante, se exigido por lei ou contrato, no idioma nativo do funcionário pelo menos cinco (5) dias antes de o funcionário sair de seu país de origem; ou​​​​​​​

8. Não deixarão de fornecer ou reembolsar os custos de transporte de devolução após o término do contrato de trabalho para funcionários que foram trazidos para um país para fins de cumprimento destes Termos.​​​​​​​

b. Cooperação do Fornecedor. O Fornecedor deve cooperar com o Cliente e participar de quaisquer investigações, auditorias ou outras revisões resultantes de uma suposta violação das declarações feitas acima, sejam formais ou informais, conforme razoavelmente solicitado pelo Cliente ou seus designados.​​​​​​​ Essa cooperação não requer a renúncia a (i) qualquer privilégio advogado-cliente existente pelo Fornecedor ou (ii) qualquer direito do Fornecedor, ou qualquer um dos executivos, diretores, proprietários, funcionários ou agentes do Fornecedor, de não se autoincriminar.​​​​​​​

c. Violações. As consequências das violações desta Seção 25 podem incluir, entre outros, a redução de benefícios ou rescisão imediata do Pedido.​​​​​​​

26.  Global Compliance Warranties. 

a. Conformidade com a Lei. O Fornecedor cumprirá todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis ​​às suas atividades e obrigações sob estes Termos. O Fornecedor declara e garante que, no cumprimento destes Termos, não dará, pagará, oferecerá, autorizará ou prometerá, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor a qualquer pessoa com a finalidade de induzir ação oficial, com a finalidade de obter uma vantagem imprópria, ou de uma maneira que seja inconsistente e viole uma ou mais leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outras, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e quaisquer outras leis e regulamentos locais aplicáveis ​​dentro da jurisdição do Fornecedor. O Fornecedor concorda ainda em manter controles financeiros internos adequados e manter registros precisos que comprovem os pagamentos devidos e todas as transações sob estes Termos.​​​​​​​

b. Leis de Controle de Comércio. O Fornecedor declara e garante que cumprirá todas as leis e regulamentos aduaneiros e de exportação aplicáveis ​​(as "Leis de Controle de Comércio") às suas próprias expensas. Se quaisquer produtos ou dados técnicos forem exportados para fora dos EUA em conexão com o cumprimento deste Pedido ou quaisquer serviços fornecidos pelo Fornecedor, considera-se que o Fornecedor certificou ao Cliente que os respectivos produtos, dados técnicos e serviços são classificados como EAR{[ #0]} e não listados de outra forma em qualquer lista de controle de exportação aplicável. O Cliente não será responsável perante o Fornecedor por qualquer perda ou despesa se o Fornecedor não cumprir as Leis de Controle de Comércio aplicáveis ​​ou as disposições aqui estabelecidas.​​​​​​​ O Fornecedor notificará imediatamente o Cliente se o Fornecedor for listado, ou pertencente ou controlado por qualquer pessoa em qualquer lista de pessoas restritas publicada pelos Departamentos de Comércio, Tesouro ou Estado dos EUA, União Europeia ou Reino Unido, ou se os privilégios de exportação do Fornecedor forem total ou parcialmente negados, suspensos ou revogados.​​​​​​​ Não obstante qualquer disposição em contrário estabelecida neste instrumento, o Cliente pode divulgar as informações confidenciais do Fornecedor a agências governamentais conforme o Cliente julgar razoavelmente necessário com a finalidade de divulgar, resolver ou remediar qualquer violação ou potencial violação de quaisquer Leis de Controle de Comércio aplicáveis.

c. Nenhum Status de Proibido/Excluído. O Fornecedor declara e garante que nem ele, nem qualquer Funcionário do Fornecedor atualmente ou no futuro atuando de acordo com este documento, jamais foi proibido ou excluído pela SAM, OFAC, OIG, FDA nem incluído nas Listas de Exclusão do Medicaid Estaduais Publicadas nem está sujeito a um processo que provavelmente levará o Fornecedor ou seu Funcionário a se tornar, conforme aplicável, uma entidade ou indivíduo impedido, excluído ou condenado de acordo com as Leis dos EUA aplicáveis, pela Administração de Alimentos e Medicamentos dos Estados Unidos ou outras autoridades competentes em qualquer outra jurisdição onde este Pedido seja cumprido.

d. Violação. A violação pelo Fornecedor das declarações ou proibições descritas nesta Seção 26 constituirá uma violação relevante do Pedido e, no caso de tal violação, o Cliente terá o direito de rescindir o Pedido, no todo ou em parte, imediatamente mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Independentemente de o Cliente exercer seu direito de rescindir o Pedido, o Fornecedor indenizará o Cliente por quaisquer reivindicações feitas contra o Cliente em conexão com a violação, pelo Fornecedor, das proibições descritas nesta Seção 26 e o Fornecedor concorda em renunciar a qualquer reclamação por remuneração não paga e/ou futura sob o Pedido.

27.  Compliance with Policies. O Cliente adotou um Código de Conduta e Ética do Clienteque estabelece os padrões de conduta exigidos dos funcionários, bem como dos fornecedores, contratados, consultores e agentes do Cliente. Esses documentos podem ser fornecidos ao Fornecedor para os registros do Fornecedor mediante solicitação.​​​​​​​ Como fornecedor do Cliente, o Fornecedor e seus funcionários concordam em consultar e cumprir as políticas do Cliente conforme necessário com relação a todos os Produtos e serviços que o Fornecedor fornece ao Cliente, e o Fornecedor concorda em agir de acordo com as exigências das leis aplicáveis.

28.  Entire Agreement. O Pedido e estes Termos constituem o entendimento completo entre as partes sobre o assunto no Pedido e nestes Termos e é uma declaração completa dos termos dos mesmos e substituirá todos os entendimentos anteriores entre as partes, sejam verbais ou escritos, com relação ao assunto aqui tratado. As partes não serão vinculadas por qualquer declaração feita por qualquer uma das partes ou um agente de qualquer uma das partes que não esteja estabelecida no Pedido ou nestes Termos. Quaisquer disposições aplicáveis ​​exigidas por leis federais, estaduais, locais ou outras leis jurisdicionais ficam incorporadas por referência.